Løveungen Simba er søn af løvernes konge, Mufasa, og lever en problemfri tilværelse som tronarving. Men Simbas onkel, den onde Scar, pønser i samråd med hyænerne på at tilrane sig magten, og da Mufasa bliver dræbt, skyder Scar skylden på Simba, som flygter fra løvernes domæne. Simba finder sig et nyt liv og nye venner, men da fortiden indhenter ham, bliver han nødt til at se sandheden i øjnene.